会社法ー株式会社の設立


株式会社の設立方法

株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立の2つの方法がある。

■発起設立
⇒設立時発行株式の全部を発起人が引き受けて会社を設立する方法

■募集設立
⇒発起人は設立時発行株式の一部のみを引き受けて、残部については株式引受人を募集して会社を設立する方法

設立時発起人

発起人とは、定款に発起人として署名した者をいう。

※疑似発起人※
定款に発起人として署名しなくても、募集設立において募集広告等に会社設立を賛助する旨を記載した者は発起人とみなされる。

設立手続きの流れ

【発起設立】
①発起人による定款の作成

②発起人の株式引受

③株式の払込・出資の履行

④取締役・監査役の選任

⑤設立に関する事項の調査

⑥設立登記

【募集設立】
①発起人による定款の作成

②発起人の株式引受

③株式の募集・割当

④株式の払込・出資の履行

⑤創立総会にて取締役・監査役の選任

⑥設立に関する事項の調査・創立総会への報告

⑦設立登記

定款の作成

■絶対的記載事項
<定款に記載することが必ず必要で、記載を欠くと定款事態が無効となる事項>
・目的
・商号
・本店所在地
・設立に際して出資される財産の価額(または最低額)
・発起人の氏名または名称及び住所
・発行可能株式総数

■相対的記載事項
<定款に記載しなくても定款事態は有効だが、定款で定めないと効力が認められない事項>
・変態設立事項
・種類株式に関する事項
・取締役等の任期の伸長

■任意的記載事項
<単に定款に記載・記録するにすぎない事項>
・事業年度の定め
・定時株主総会の時期

設立関与者の責任

【発起人の責任】
・任務懈怠責任(会社に対する責任)
・財産価額補填責任(会社に対する責任)
・第三者に対する責任(悪意または重過失がある場合)
・会社不成立の場合の責任(無過失責任)

【設立時取締役の責任】
・任務懈怠責任(会社に対する責任)
・財産価額補填責任(会社に対する責任)
・第三者に対する責任(悪意または重過失がある場合)

【設立時監査役の責任】
・任務懈怠責任(会社に対する責任)
・第三者に対する責任(悪意または重過失がある場合)

その他、参考サイト

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